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故事发生在1941年的中国，纷飞的战火让百姓们的生活陷入了穷苦和困顿之中。桂庭（高鑫 饰）无法忍受拮据的生活，抛弃了妻子雪儿（贾静雯 饰），和一直爱慕着他的富家小姐廖婉贞（许榕真 饰）走到了一起。绝望

汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，

中国功夫传入美国，一些白人、黑人帮派也习拳练武，以维护各自的所势力。香港青年阿杰千里迢迢寻找在美国开设宝芝林武馆的师傅得叔，却被卷入了当地外国人帮派的纷争。为帮得叔，阿杰使出浑身解数，所到之处无不以精湛的中国武功和医术征服对手，阿杰也因此得到一个华裔姑娘的爱慕。但由于他不懂当地的风俗人情，闹出不少笑话………

中国奇书《推背图》是唐初李淳风与袁天罡合撰，预言历代变革之事，准确灵验。唐太宗翻看此书后，大为赞赏，重赏李淳风，袁天罡因妒忌李淳风夺其功，怀恨在心。太宗死后，两人更将《推背图》图、文分家，两家成为世仇