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一个是奋进向上，为了支持整个家庭生活和男友学费而拼命工作的女孩曾善美（林依晨 饰），一个是不学无术，终日做着有钱人的白日梦而坑蒙拐骗的男生法兰克（郑元畅 饰）。因为同租的关系，二人的生活牵扯到了一起，

豪门公子迪勤一次意外失去了记忆并流落街头与家人失去了联系，身无分文的他幸好得到街坊忠伯的帮助，暂时收留了他。迪勤以前是一个为达目的不择手段的商人，失忆后的他完全忘记了自己的过去，他的人生也由此回复成了一张白纸。忠伯为人忠厚，他亦时时教导迪勤做人要忠直，在他的影响下，迪勤也成了一个忠伯那样老实热心的人。迪勤不仅帮助街坊志强和家人和好，还帮助阿业和老婆和好如初，迪勤还和街坊运来擦出了爱火。一次偶然，迪康发现了哥哥迪勤，从迪康那里，迪勤知道了自己过去的一切……

小敏是个有着许多古灵精怪想法的女生，出生在一个父母恩爱的家庭。高中毕业后终于摆脱了做教导主任的妈妈严厉的管教和繁琐的校规束缚，开始了自己一直向往的自由自在的大学生活。她的好姐妹成恩恩和林文静是两个性格迥异的人。恩恩有着性感迷人的外表，备受男生追捧却不相信爱情，抱着游戏人生的态度游走于不同异性之间。而文静的个性却是内向羞涩，逆来顺受，面对霸道并且多疑的男朋友何志明只是一再地忍让退步。小敏机缘巧合认识了学长黄耀辉，却不想学长对她一见倾心，展开了痴心而感人的热烈追求。就在小敏被黄耀辉的执着所感动的时候，姐姐小倩

一日，乞丐薛平贵与当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏邂逅相遇，共同参加吃饭比赛，赢得第一。宝钏生得美貌，有长安第一美人之称。相国之子高伯宣与王爷之子刘志鹏争相欲娶宝钏为妻，宝钏躲闪不及，失足坠楼，跌入薛平贵的马车中。高、刘率人紧追不舍，平贵、宝钏匆忙之中坠入山崖。平贵见宝钏身负重伤，将她接人自家寒窑中治伤。宝钏伤好后为躲避高、刘两位恶少纠缠，自愿留在寒窑中。几日生活，王宝钏见薛母、平贵虽家境贫寒，但母子二人厚道、善良，对平贵遂生好感，再生爱意。 一日，高伯宣、刘志鹏探知宝钏藏在乞丐家中，连忙率人来抢，平贵为

汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，

有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求