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清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。

陈真奉师傅之命前往日本学习先进的技术，却发现多名华人学生失踪。在好友梁少文帮助下追查幕后真凶时，陈真与黑龙会骨干伊藤真司，会长山田一南等人斗智斗勇，最终将黑龙会的阴谋瓦解，捣毁了日本人的实验密室。